创业黑马481%高溢价并购背后：业绩承诺过于“宽松”引争议，去年公司严重

证券之星 刘浩浩

近日，创业黑马发布重大资产重组交易草案，披露公司拟通过发行股份及支付现金方式以2.8亿元收购数字认证等持有的北京版信通技术有限公司(以下简称ldquo;版信通rdquo;)100%股权，同时拟定增募集配套资金不超过1.47亿元。

证券之星注意到，本次收购的溢价率高达481%，预计将形成2.414亿元商誉。尽管交易双方已签署业绩承诺与补偿协议，却因业绩承诺过于ldquo;宽松rdquo;引发投资者质疑。在并购背后，创业黑马近几年业绩情况也不理想，不仅公司收入持续下滑，2024年更是严重亏损。公司传统主业疲软而新业务尚未形成规模，是导致这一局面的主要原因。本次收购对改善公司业绩帮助究竟有多大，目前看尚是未知数。

业绩承诺过于ldquo;宽松rdquo;，未来两年目标不及去年盈利

创业黑马于2017年上市，主营业务为向中小创企业加速成长提供多元化企业服务，包括战略管理咨询、知识产权服务等。本次欲收购的版信通在产业链上属于上市公司上游，其核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务。

谈及本次收购目的，创业黑马表示，标的公司与上市公司在服务能力、客户资源等方面具有协同效应。标的公司盈利能力及经营前景良好，本次收购有利于增厚上市公司收入和利润，提升公司持续盈利能力。

本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司100%股权评估值为2.82亿元，较母公司净资产账面价值增值2.33亿元，增值率高达481%。经协商，本次交易作价2.8亿元。创业黑马强调，标的资产评估增值率较高主要基于标的公司各项资产的综合获利能力。

本次交易现金支付部分为1.33亿元。创业黑马同时拟通过定增募集配套资金1.47亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

证券之星注意到，若本次收购完成，创业黑马将新增商誉高达2.414亿元，占2024年度末上市公司备考财务报表归母净资产的41.04%。若标的公司未来业绩不及预期，则存在较大的商誉减值风险。

针对这个问题，创意黑马与交易对方中的云门信安、李海明等签订了《业绩承诺与补偿协议》。根据协议，标的公司在2025-2027年度实现的经审计的归母净利润应分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9000万元。

然而证券之星注意到，标的公司2023年、2024年的归母净利润分别为1449.65万元、3024.88万元。这意味着该协议中承诺的2025年、2026年归母净利润目标尚不及2024年的利润规模。从增长率来看，标的公司2024年归母净利润同比增幅高达108.66%，而根据业绩承诺的业绩计算，2025-2027年，标的公司归母净利润同比增幅分别仅为-7.43%、7.14%、6.67%，均远低于2024年归母净利润的同比增幅。

这不仅与交易草案中ldquo;标的公司盈利能力及经营前景良好rdquo;的表述不相匹配，也引发部分投资者对交易双方是否对标的公司未来业绩前景信心不足的质疑。

去年上市公司业绩严重亏损，传统主业全面萎缩

在创业黑马推出本次收购计划背后，公司近两年业绩情况不容乐观。

2022-2024年，创业黑马分别实现营收3.471亿元、2.71亿元、2.219亿元，同比变动幅度分别为2.13%、-21.92%、-18.12%，最近两年持续下滑。同期公司归母净利润分别为-8331万元、966.4万元、-1.055亿元，其中2024年亏损幅度创下历年新高，归母净利润同比下降高达1192.13%。

证券之星注意到，在创业黑马2024年业绩大幅下滑背后，公司近几年正持续调整优化业务结构。这导致原先营收占比较高的传统业务快速收缩，而公司重点布局的人工智能新业务尚未形成规模，以致公司业绩持续承压。

据创业黑马财报披露，2023年公司营收中的8.5%来自城市拓展服务业务，该业务通过与各地政府签约，获得大量产业政策及政府订单等方面资源。不过最近几年，随着市场环境发生变化，该业务出现回款困难、账期拉长、不断产生坏账等问题。2024年8月，国家出台《公平竞争审查条例》，这进一步凸显了该业务的不可持续性。创业黑马因此决定战略性收缩该业务，裁撤业务线团队。此举导致该业务2024年营收同比下降约4500万元，同比降幅达79.24%，业务亏损约2000万元。公司总体毛利率受其影响则下降至42.97%，同比下降22.03%。

同时，2024年创业黑马计提资产减值损失达3864万元影响。以上两方面因素导致2024年公司业绩显著下滑。

证券之星注意到，创业黑马在2024年财报中公布毛利率的其它几大传统主业业绩情况也不容乐观，营收和毛利率均全线下滑。如2023年营收占比最高的企业加速服务业务，2024年仅实现营收7880.53万元，同比下降达25.41%。因该业务营业成本同比上涨3.87%，导致该业务毛利率同比下降22.25%，降至49.62%。

创业黑马2024年财报中最大亮点在于人工智能板块的人工智能培训业务，该业务2024年实现营收2805.4万元，同比暴增达2426.82%。不过由于该业务的营收占比仅为12.64%，且2024年因营业成本同比大增4090.24%导致、业务毛利率同比下降22.97%，该业务的营收增长并未能有效抵消其他主业业绩下滑带来的冲击。